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自称“无产阶级”的潘石屹向太太无偿交出了股权
2018-08-28 11:03 来源:伟德国际唯一官网—Welcome

中国经营报《等深线》记者 王柯瑾 北京 香港报道

2018年8月21日,潘石屹在SOHO(中国)房源租赁竞拍发布会上就“中产阶级贩卖焦虑”这个问题回应道:“我不是中产阶级,所以我没有这种焦虑。我是无产阶级。”此语一出,哗然一片。

潘石屹“无产阶级”的自我定位,虽有自嘲之意,但却并非完全没有道理。因为,在上市公司SOHO(中国)中,潘石屹本人,并不持有股权,因此并非SOHO(中国)的股东。这家因潘石屹而名声在外的香港上市公司,其主要股权由一只设在香港的信托计划持有。

在这个信托计划中,潘石屹的妻子张欣,有一重不为更多人熟悉的身份,即这一信托计划的全权受益人。《等深线》(ID:depthpaper)记者查阅的多份法定信息则显示,在这个信托计划中,潘石屹甚至并未出任过管理人的角色。

SOHO(中国)的行政总裁是张欣。她和潘石屹在SOHO(中国)所担任的职务,曾有过多种不同的组合,但站在前台是潘石屹。陷入是非时,他承担非议;光鲜亮丽时,他享受掌声。

尽管在一些法定材料中,张欣的名字被写作“潘张欣”,但全权受益人的身份意味着什么?在家族信托和上市公司治理引人关注的当下,呈现潘张二人的操作,或能为更多企业带来启示。

一次关键的“赠送”

对于潘石屹而言,1994年应该有着特殊的意义。这一年,这位甘肃天水出生的商人,迎娶了一位北京出生、英国留学、在华尔街投行工作的女子。她的名字叫张欣,2007年SOHO(中国)上市时,张欣42岁。

在嫁予潘石屹时,张欣还在旅行家集团任职,负责中国区的直接投资业务。张欣的工作履历几乎大部分与投资银行相关,在旅行家集团之前,她曾长期在高盛(亚洲)投资有限公司投资银行部工作。

1994年的潘石屹也已算是一位有所收获的商人。作为万通集团的创始人之一,潘石屹历经了海南楼市的起伏跌宕,也在北京操盘了著名的万通市场项目,在房地产圈已经颇具名气。一位成功的开发商迎娶一位投资银行界的精英,在当时的小圈子里,被视为成功的商业夫妻档。

1994年两人结婚时,业已商定创业事宜。于是,在1995年,一家名为北京红石实业有限责任公司(以下简称“红石实业”)的企业注册成立。这家公司是潘、张二人的事业起点,也是此后在香港上市的SOHO(中国)有限公司的前身。

红石实业,最初由潘石屹、张欣夫妇二人共同持股。到2007年SOHO(中国)上市时,红石实业的股权结构中,业已没有张欣的身影。潘石屹成为红石公司的大股东,持股85%。另外股份则由阎岩持有。阎岩作为拱卫潘张夫妇创业重臣,在上市之后,官至SOHO(中国)的总裁,但在2018年3月8日,SOHO(中国)公开披露了她挂印辞职的信息。

红石实业在潘、张二人的地产生意初期,扮演了十分重要的角色,是多个项目的投资主体或持股股东。随着业务的不断发展,潘、张二人开始考虑上市事宜,由于二人商定最终将上市目的地选在中国香港,因此,2002年时, SOHO CHINA Limited(中文译名即SOHO中国有限公司) 在开曼群岛(Cayman Islands)设立,这就是2007年在香港上市的实体。

《等深线》记者查阅的多份法律文件显示,在上市之前,于开曼注册设立SOHO CHINA Limited的有两个股东,分别为Boyce Limited和Capevale Limited。这两家公司均在英属处女岛(The British Virgin Islands, 简称BVI,译做英属维尔京群岛,又名英属处女岛)注册设立。

Boyce是在英格兰、爱尔兰地区较为常见的人名,但追溯其来源,就颇有意思。在中世纪的古英语中,Boyce有伙伴、仆人的之意。

“两家处女岛公司的股东是潘石屹和张欣夫妇。”多位熟知情况的人士均向《等深线》记者证实了这一情况。具体而言,Boyce Limited公司由潘石屹持有全部股权,而Capevale Limited公司则由张欣持有全部股权。

一系列重组之后,SOHO(中国)全球发售前基本股权结构

按照当时议定的上市结构安排,潘、张二人在内地的多个房地产项目及其公司,将被对应设计若干BVI公司,而后再将这些BVI公司装入在开曼设立的SOHO CHINA Limited,从而完成上市有关事宜。

不过,在装入内地房地产项目的更早之前,在潘石屹、张欣夫妇二人之间,出现一次重要的商业交易。即在2005年时,Boyce Limited和Capevale Limited的股东,全部变更为张欣,潘石屹退出。

3个独立消息源相互印证的情况显示,潘石屹以无偿馈赠的方式,将自己全资持有的Boyce Limited公司股权,转让予妻子张欣。这笔交易的法定完成时间约在2005年11月,此时,距离SOHO(中国)2007年完成上市,还有两年时间。

由于Boyce Limited和Capevale Limited是SOHO CHINA Limited的控股股东,而SOHO CHINA Limited是日后上市的公司实体,因此,在完成Boyce Limited股权的无偿转让之后,潘石屹个人在SOHO CHINA Limited中,实际已无法律意义上的股权。

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表伟德国际唯一官网—Welcome立场。

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