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标的资产定价存疑 中粮地产百亿重组“难产”
2018-11-03 09:30 作者:许永红 赵毅 来源:伟德国际唯一官网—Welcome

推进一年有余,中粮地产(集团)股份有限公司(000031.SZ,以下简称“中粮地产”)144亿元收购大悦城地产最终“难产”。

据证监会近日披露,中粮地产发行股份购买资产方案未获通过,理由是交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据。

受访业内人士指出,中粮地产此次资产收购被否,或与收购价格过高有着直接关系,而且大悦城地产的股价在收购推进期间已有明显的下滑,交易的基础已经发生变化。此外,用估值法评估资产在国内并不认可。受访业内人士认为,中粮地产若要继续推进收购,应调整收购价格,而收购价格应在现在的基础上调减近半。

针对上述问题,《中国经营报》记者采访中粮地产方面,截至发稿时未获相关回复。值得一提的是,中粮地产在2018年第三季报告中称,目前公司尚未收到中国证监会的不予核准文件,本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。

资产评估存疑

10月25日,证监会披露最新的并购重组委审核结果,中粮地产发行股份购买资产方案未获通过。据审核意见,本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第十一条的相关规定。

记者查阅管理办法了解到,第十一条相关规定指出,重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

收购草案显示,中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 91.34万股普通股股份,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%,占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%。另外,中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,总金额不超过 24.26亿元。

因大悦城地产分红派息方案已经实施,中粮地产发行股份购买资产的价格最终由147.56亿元调整为144.47亿元,变动幅度并不大。因价格较高,中粮地产此番收购一直被监管层所关注。证监会9月11日的反馈意见涉及33个重要问题,这也为中粮地产的收购埋下伏笔。

“个人认为,此次中粮地产收购大悦城地产的方案被否,主要是在中国会计准则下,收购价格远高于大悦城地产的股票市场价值以及净资产。”国内一位不愿具名的证券人士告诉记者。

此外,国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲也向记者分析,“除了收购价格太高,中粮地产此次资产重组不获批也许受到几大因素的影响:交易宣布的时候,大悦城地产的股价大约为1.3港元,现在股价大约为0.85港元/股,股价已经下跌35%,因此交易的基础已经发生了变化;此次资产重组还涉及到二级市场融资24.26亿元,而且是收购境外的上市公司股份,也就是涉及使用外汇,在目前情况下,这不受国家政策的支持。”

“我觉得中粮地产的收购方案要达到合理,收购价格至少要在现在的基础上打折40%~50%,也就是收购价格应该调整为大约原来的一半。”黄立冲表示。

10月30日,大悦城地产以0.82港币/股收盘,港股市值117亿元,折合人民币约103.83亿元。64.18%的股份,对应市值约66.64亿元,与144.47亿元的收购价格相差甚远。

此次收购中,中粮地产对资产定价采取了估值法,而非国内常见的资产评估方式。中粮地产称,大悦城地产作为港股上市公司,拥有活跃的日常交易量、公开透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易,采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据,而且符合相关的证券监管规定。

记者注意到,内地与香港在资产评估方面有着明显的差别。在中国内地企业会计准则下,中粮地产此次资产重组的收购价格与标的资产归属于母公司股东净资产的差异率达到92.19%。而依据香港会计准则,标的资产归属于母公司股东净资产则要略高于交易价格。投资性房地产的计量模式,内地主要是成本模式,而香港是公允价值模式。

中粮地产认为,大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产,流动性较差,去化率低,存在一定的流动性折价空间。因此,本次交易对价更为接近采用公允价值计量的净资产价值,体现了公允性。

*除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表伟德国际唯一官网—Welcome立场。

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